在德设立分支机构/分公司基本信息

1. 分支机构及法律适用

   分支机构德语称作“Zweigniederlassung”，与我们常用的“Representative Office”(Rep. Office在德国不是法律正式用语)不同，更类似我国法律中的分公司。

   根据德国《商法典》（HGB）的规定，分支机构是从空间上与母公司的主要机构相分离，作为母公司附属的、长期存在的中心。由外国企业在德设立的分支机构，应适用外国企业所在地的法律（即外国法）；但分支机构的行为，特别是工商登记应适用德国法，分支机构在经营中与客户建立的法律关系亦应适用德国法。分支机构的名称中应含有国内母公司的全称，并可以含有诸如德国分支机构或X市分支机构的后缀。常见的名称为“YY Co. Ltd. Zweigniederlassung Deutschland”或“YY Co. Ltd. Zweigniederlassung X City”。

2. 分支机构的基本特征

   独立性，分支机构能够独立的参加交易。分支机构的独立性还体现在分支机构有自己的负责人，其具有自由支配权；有独立的账簿；独立结算；有母公司划拨的财产。

   分支机构所为的商业行为是为了母公司的整体利益。在债权债务关系中，只能是母公司作为债权债务关系的主体。

3. 有关登记
   
   • 营业登记
     在德分支机构必须按照德国工商法的规定在地方营业局（Gewerbeamt）登记。
   • 商事登记薄注册
     分支机构除营业登记外，还须以经公证人公证的形式在分支机构所在地的主管地方法院（Amtsgericht）的商事登记薄上进行注册。
4. 应当提交的材料
   
   • 营业登记
     －－申请人提交的证明材料：
     
     1. 身份证明（身份证或者护照）。
     2. 一般情况下，提供为第三人（自然人或法人）从事商务的授权委托证明；如是经理，董事或全权代理人，提供母公司的工商登记证明。
     3. 特殊情况下，提供德国当地的从业许可证。（如手工业执照。此点一般不涉及国内公司，可不考虑。）
     4. 外国公民需要向主管的外事机构提供相应的居留许可。
     －－ 母公司的证明材料
     
     1. 母公司的营业执照，需有德文翻译（不一定要公证）。
     2. 外国母公司需提供在德的授权委托人及在德地址。在德授权委托人需要提交授权委托书（见上文）。
     3. 特殊情况下，提供德国当地的从业许可证。（如手工业执照。此点一般不涉及国内公司，可不考虑。）
     4. 如登记人员的地址和营业地址不相同，可能需要另外提供营业地点的房屋租赁合同或出租人的确认证明。
   • 商事登记薄注册
     －－ 关于母公司的说明
     
     1. 登记注册薄，即按照该国法律规定在主管机关进行的工商登记。
     2. 公司的法律形式。
     3. 如果该公司不适用欧盟或者欧共体法律，则需对该国适用的法律进行简短说明。
     4. 公司的名称和地址。
     5. 公司的营业范围。
     6. 公司合同订立的日期。
     7. 经理以及董事会的成员及职权。
     8. 注册资金。
     －－ 关于分支机构的说明
     
     1. 分支机构的地址和营业范围。
     2. 营业资金。
     3. 作出设立决定的日期。
     4. 分支机构经理以及其代理权的范围。
     5. 分支机构的存续期（可能需要说明）。
     －－ 提交的材料
     
     1. 授权委托证明。
     2. 母公司存续证明（如营业执照）。
     3. 如按照德国法需要公司的从业许可，则需要提供从业许可证明（可以不考虑）。
     4. 公司合同公证文件，同时需提供经公证的翻译。
     5. 经理及董事会成员署名，需公证。
5. 外国人法问题

   外国公司驻德分支机构负责人（如为外国公民）在德的停留还涉及外国人法方面的问题，需办理可以带有从事经商活动的注脚（德文为Vermerk）的居留。

本简介由本代表处按目前有关规定准备，只为客户提供有关问题的基本情况和简单介绍，并不能代替专门的法律咨询。

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